Siguiendo con la anterior entrada, continuaremos con el análisis de los principales artículos reformados:
Administradores.
Artículo 212. Quienes pueden serlos. Personas físicas o jurídicas. Regulación igual.
Artículo 213: Prohibición para ser administrador. Regulación igual.
Artículo 214: Efecto nombramiento administrador. Regulación igual
Artículo 215: Inscripción nombramiento administrador: Regulación igual
Artículo 216.Suplentes en la administración: Regulación igual
Artículo 217: Remuneración administrador: Regulación igual.
Artículo 220: Prestación servicio administradores: Regulación igual.
Artículo 221: Duración del cargo: Regulación igual.
Artículo 222: Caducidad del cargo. Regulación igual.
Artículo 223: Separación del administrador por la Junta, aunque no conste en el orden del día podrá introducirse este punto y votarse. Regulación igual.
Deberes de los administradores. Regulada anteriormente sólo en la LSA, ahora se da una regulación conjunta en la nueva ley para todas las sociedades de capital.
Artículo 225: Deber diligencia de ordenado empresario. Regulación igual.
Artículo 226: Deber de lealtad. Igual.
Artículo 227: Operaciones por cuenta propia o a foavor de personas vinculadas al administrador. Regulación igual.
Artículo 228: Prohibición de aprovechar oportunidades de negocio. Regulación igual
Artículo 229. Situaciones de conflicto que han de comunicarse.
Artículo 230: Prohibición general de competencia. Regulación igual.
Artículo 231: Qué personas están vinculads al adminisgtrador a los efectos del artículo 227. Regulación igual. En el caso de que el administrador sea una persona jurídica se hace referencia a los sociaos que están en alguna de las situaciones contempladas en el Cocom.
Artículo 232: Deber de secreto de los administradores, tanto para las personas físicas como las jurídicas. Regulación igual.
Responsabilidad de los administradores.Regulación anteriormente en la LSA, ahora conjunta.
Artículo 236. Responsabilidad frente a la sociedad, los socios y frente acreedores sociales por actos contrarios a la ley, los estatutos o incumpliendo con sus deberes. Regulación igual.
Artículo 237. Responsabilidad solidaria actos de los miembros del órgano de administración.ç
Artículo 238. Acción de responsabilidad. Regulación igual.
Artículo 239: Legitimación subsidiaria de la minoría del 5% en el caso de que no se ejerciese por la sociedad. Regulación igual.
Artículo 240. Legitimación subsidiaria de los acreedores. Regulación igual.
Artículo 241: Acción de indemnización para socios y terceros. Regulación igual.
Cuentas anuales
Artículo 253: Formulación de cuentas. Regulación igual.
Artículo 254: Contenido. Regulación igual
Artículo 255: Separación de partidas. Regulación igual.
Verificación de las cuentas anuales.
Artículo 263: Revisión de cuentas anuales e informe de gestión por auditor de cuentas. Desparece el apartado 2º que hacía referencia a la no obligación por las sociedades que puedan presentar balance abreviado. Sin embargo el artículo 265.2 se dice lo siguiente:
2. En las sociedades que no estén obliga-das a someter las cuentas anuales a verifi-cación por un auditor, los socios que repre-senten, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del registra-dor mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejerci-cio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cie-rre de dicho ejercicio.
También se menciona a las sociedades obligadas a auditoría en los artículos 279, 323.
De acuerdo con la Ley de Auditoría de cuentas y su reglamento, están obligadas a auditarse las siguientes entidades o empresas:
1) Ley de Auditoría de Cuentas (Ley 19/1998) y su Reglamento (Real Decreto 1636/1999, modificado por el Real Decreto 180/2003)
De acuerdo con las citadas disposiciones deberán someterse a auditoría obligatoria, las entidades o empresas, cualquiera sea su naturaleza jurídica, en la que concurran alguna de las siguientes circunstancias:
a) Que coticen sus títulos en cualquiera de las Bolsas Oficiales de Comercio.
b) Que emitan obligaciones en oferta pública.
c) Que se dediquen de forma habitual a la intermediación financiera, incluyendo aquellas sociedades que ejercen como comisionistas sin tomar posiciones y a los Agentes de Cambio y Bolsa, aunque actúen como personas individuales y, en todo caso, las empresas o entidades financieras que deban estar inscritas en los correspondientes Registros del Ministerio de Economía y Hacienda y del Banco de España.
d) Que tengan por objeto social cualquier actividad sujeta a la Ley 33/1984 de Ordenación del Seguro privado, dentro de los límites establecidos reglamentariamente.
e) Las empresas y entidades, cualquiera que sea su naturaleza jurídica y siempre que deban formular cuentas anuales conforme al Código de Comercio y demás legislación que resulte de aplicación, que durante un ejercicio social hubiesen recibido subvenciones o ayudas con cargo a los presupuestos de las Administraciones públicas o a fondos de la Unión Europea, por un importe total acumulado superior a 600.000 euros, estarán obligadas a someter a auditoría las cuentas anuales correspondientes a dicho ejercicio y a los ejercicios en que se realicen las operaciones o ejecuten las inversiones correspondientes a las citadas subvenciones o ayudas.
f) Las empresas y entidades, cualquiera que sea su naturaleza jurídica y siempre que deban formular cuentas anuales conforme al Código de Comercio y demás legislación que resulte de aplicación, que durante un ejercicio económico hubiesen realizado obras, gestión de servicios públicos, suministros, consultoría y asistencia y servicios a las Administraciones públicas, por un importe total acumulado superior a 600.000 euros, y éste represente más del 50 por cien del importe neto de su cifra anual de negocios.
g) Las empresas y demás entidades, cualquiera sea su naturaleza jurídica (incluidas las cooperativas) y siempre que deban formular cuentas anuales conforme al Código de comercio y demás legislación que resulte de aplicación, estarán obligadas a someter a auditoria las cuentas anuales de los ejercicios sociales cuando cumplan los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas (véase apartado 2 siguiente)
h) Las sucursales en España de Entidades de crédito extranjeras, cuando no tengan que presentar cuentas anuales de su actividad en España, deberán someter a auditoría las informaciones contables que con carácter anual deban hacer públicas, y las que con carácter reservado remitan al Banco de España, de conformidad con las reglas contables que sean de aplicación.
Aprobación de las cuentas anuales
Artículo 272. Aprobación de las cuentas anuales y derecho a examinar las cuentas por los socios. Se refleja para las SA y las SL lo mismo que estaba previsto en los artículos 212 LSA y 86 LSRL. Regulación igual.
Depósito y publicidad de las cuentas anuales
Artículo 279: Depósito de cuentas anuales. Regulación igual.
Artículo 282: Cierre registral. Se incluye un artículo específico sobre el cierre registral.
Artículo 283. Régimen sancionador. Regulación igual. Se transforman a Euros las cantidades contenidas en la LSA.
Modificación de los Estatutos Generales.
Artículos 285 a 290:. Regulación igual
Más adelante seguiremos con el análisis del último tramo de esta Ley.
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